Lagerbolag Komplett

Regeringen har nu lämnat lagrådsremissen om att revision för små privata aktiebolag ska bli frivillig. Revisionsplikten inskränks på motsvarande sätt även för handelsbolag som har juridisk person som delägare samt för utländska filialer. Valmöjligheten står enligt förslaget öppen för dessa bolag om de under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren inte uppfyller minst två av följande värden:

– Mer än 3 anställda,
– Mer än 1,5 miljoner kr i balansomslutning och
– Mer än 3 miljoner kr i nettoomsättning.

Uppfyller bolaget mer än ett av dessa värden ska bolaget ha en auktoriserad eller godkänd revisor. Eftersom de angivna nivåerna ska ha uppfyllts två år i sträck innebär det att nybildade bolag inte behöver ha någon revisor förrän efter två år.

Aktiebolag, ekonomiska föreningar, stiftelser, handelsbolag och ideella föreningar ska ha minst en auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen om de vart och ett av de två senaste två åren uppfyller mer än ett av följande kriterier:

– I genomsnitt fler än 50 anställda,
– Balansomslutning över 40 miljoner kr och
– Nettoomsättning över 80 miljoner kr.

Ett aktiebolag ska som huvudregel ha minst en kvalificerad revisor. Är bolaget inte revisionspliktigt enligt ovan och vill välja bort revision ska ett beslut om att ändra bolagsordningen och entlediga revisorn fattas på en bolagsstämma. Ändringarna ska anmälas till Bolagsverket och registreras av Bolagsverket senast på räkenskapsårets sista dag för att årsredovisningen för det aktuella räkenskapsåret inte ska behöva vara föremål för revision.

Regeringen föreslår att lagen ska träda i kraft den 1 november 2010. Årsredovisningen för det innevarande räkenskapsåret måste dock revideras av revisor.

När en juridisk person förvärvar en fastighet genom exempelvis köp, byte eller partiell fission erläggs stämpelskatt. Skatten är 3 procent av köpeskillingen. För bland annat stiftelser och ideella föreningar är stämpelskatten 1,5 procent av ersättningen. Regeringen föreslår nu att stämpelskatten för juridiska personer som inte är stiftelser och ideella föreningar höjs från 3 till 4,25 procent.

Ändringarna föreslås träda ikraft den 1 januari 2011. Det innebär att den höjda stämpelskatten tas ut på förvärv som görs efter den 31 december 2010.

Kommentar, höjningen medför en högre transaktionskostnad när juridiska personer avyttrar fastigheter. Vår bedömning är att detta gör det ändå mer intressant för juridiska personer att paketera fastigheter i bolag vid överlåtelser.

Eftersom aktiekapitalgränsen minskas till 50 000 innebär det att de som sedan tidigare har 100 000 kr i aktiekapital kan besluta om nedsättning och återbetalning av halva aktiekapitalet. I de flesta fall innebär detta att aktieägaren/na återfår 50 000 kr skattefritt.

För aktieägare i redan befintliga aktiebolag innebär det nya lägre kapitalkravet en möjlighet att skattefritt lyfta ut skillnaden mellan dagens aktiekapital och det nya lägre aktiekapitalet. I korthet innebär det att t.ex. ett bolag som idag har ett aktiekapital på 100 000 kr kan dra in hälften av de befintliga aktierna och i samband med det sätta ned aktiekapitalet till 50 000 kr. Ett belopp motsvarande det nedsatta aktiekapitalet, 50 000 kr, kan då lyftas ut av aktieägaren utan beskattning.

Det bör noteras att denna möjlighet bara finns för aktieägare i aktiebolag där aktiekapitalet har betalats genom kapitalinsatser och/eller nyemissioner. Fondemitterat aktiekapital ger alltså inte denna möjlighet. Observera att aktieägare i fåmansföretag som äger s.k. kvalificerade aktier bör lyfta utdelning, innan indragningen sker, motsvarande sparat gränsbelopp för att inte förlora det gränsbelopp som tillhör de indragna aktierna.

Har du frågor med anledning av det lägre kapitalkravet, eller vill ha hjälp med indragning av aktier och nedsättning av aktiekapitalet i ditt aktiebolag, så är du välkommen att kontakta oss för utredning i det enskilda fallet.

Regeringsrätten fastställer att diskretionär förvaltning inte är nödvändig

Regeringsrätten fastställde den 19:e maj 2009 (målnr 7346-08) Skatterättsnämndens förhandsbesked från den 16 oktober 2008 och klargör därmed att diskretionär förvaltning inte är nödvändig för att ägaren inte skall ses som verksam i ett fåmansföretag. En ägare kan därmed förvalta sina medel i ett fåmansföretag och karensperioden börjar gälla under förutsättning att ägaren inte på annat sätt anses som verksam i bolaget.

● Mars 2009

Omvänd fusion utlöser beloppsspärren för gamla underskott

Regeringsrätten har den 13 mars 2009 (mål.nr. 5041-08) fastställt ett överklagat förhandsbesked från Skatterättsnämnden. Av domen framgår att gammalt underskott hos moderbolaget som övertas genom omvänd fusion av dess dotterbolag begränsas genom beloppsspärren. Bara om övertagande bolag haft bestämmande inflytande över det övertagna bolaget kan underskottet tas över utan begränsning, i fall av dotterbolag som övertar sitt moderbolag är inte detta uppfyllt.

Skatterättsnämnden har den 23 februari 2009 (skiljaktigt beslut) (Dnr 69-08/D) avgjort ett ärende med en s.k. träda-transaktion avseende kvalificerade andelar i ett fåmansföretag. I det prövade fallet hade en fysisk person avslutat en konsultverksamhet i företag X och därefter återupptagit denna i ett nytt aktiebolag Y. Verksamheten i företag X var enbart förvaltning av vinstmedel efter att den tidigare rörelsen avslutades i detta bolag. Frågeställningen var om verksamheten i aktiebolag Y var samma eller likartad verksamhet som i aktiebolag X. Skatterättsnämnden ansåg att så var fallet vilket torde medföra att aktierna i aktiebolag X fortsätter att vara kvalificerade så länge verksamheten bedrivs i det andra aktiebolaget Y.

Skattetransaktion kvalificerade andelar, Träda-bolag

Skatterättsnämnden avgjorde ytterligare ett fall den 23 februari 2009 (föredragande avvikande mening) (Dnr 117-07/D) med en s.k. träda-transaktion avseende kvalificerade andelar i ett fåmansföretag. I detta fall har verksamheten i ett dotterbolag överlåtits till ett annat bolag och därefter bildas ett nytt moderbolag som förvärvar det gamla moderbolaget. SRN anser i detta fall att aktierna i det nya moderbolaget inte skall anses som kvalificerade

prövade fallet hade en fysisk person avslutat en konsultverksamhet i företag X och därefter återupptagit denna i ett nytt aktiebolag Y. Verksamheten i företag X var enbart förvaltning av vinstmedel efter att den tidigare rörelsen avslutades i detta bolag. Frågeställningen var om verksamheten i aktiebolag Y var samma eller likartad verksamhet som i aktiebolag X. Skatterättsnämnden ansåg att så var fallet vilket torde medföra att aktierna i aktiebolag X fortsätter att vara kvalificerade så länge verksamheten bedrivs i det andra aktiebolage

Den 12 februari 2009 lämnade Finansdepartementet en promemoria till riksdagen där man aviserar flera lagändringar rörande beskattning av förbjudna lån. Man föreslår bl.a. en utvidgning av bestämmelserna om beskattning av förbjudna lån till att även omfatta lån från utländska juridiska personer. Man har även för avsikt att beskatta lån som föreligger direkt eller indirekt genom ett eller flera svenska handelsbolag.

Regeringen vill med de ändrade reglerna motverka skatteplanering med lån lämnade från utländska juridiska personer. De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den 1 januari 2010 men skall tillämpas redan dagen efter skrivelsen överlämnande d.v.s. den 13 februari 2009.

Köp lagerbolag före 31 december 2008 och erhåll två gränsbelopp istället för noll

Riksdagen har beslutat i enlighet med tidigare avisering att flytta tidpunkten för rätten till att beräkna gränsbelopp för kvalificerade andelar i fåmansföretag. Enligt de nya bestämmelserna som träder i kraft den 1 januari 2009 skall endast den som äger aktierna vid årets ingång få tillgodoräkna sig gränsbelopp. Enligt de bestämmelser som upphör 31 december är det den som äger aktierna vid årets utgång eller vid ett utdelningstillfälle under kalenderåret.

De nya bestämmelserna innebär att den som köper ett lagerbolag före årets utgång får räkna gränsbelopp för 2008 och 2009 då man äger aktierna vid 2008 års utgång och vid 2009 års ingång. För den som väntar till 2009 med att köpa lagerbolag förlorar både gränsbeloppet för 2008 och 2009 och får räkna sitt första gränsbelopp år 2010.

Ägare till kvalificerade aktier i fåmansföretag väljer ibland en lösning där man skall förhålla sig passiv i i bolaget fem beskattningsår för att aktierna skall upphöra att vara kvalificerade. En del företag erbjuder i sådana fall hjälp med förvaltningen av kapitalet i bolaget genom s.k. diskretionär förvaltning. Detta är ofta en bra lösning då den finansiella aktören ombesörjer de eventuella placeringar som skall göras löpande. Det förekommer att en del aktörer marknadsför detta som att man därigenom ökar möjligheten att anses vara passiv i bolaget.

Skatterättsnämnden (SRN) har den 16 oktober 2008 lämnat två avgöranden där det framgår att förvaltning av värdepapper inte medför att ägaren anses vara verksam i betydande omfattning i bolaget.

I den nya aktiebolagslagen (2005:551) har det funnits en möjlighet att kringgå bestämmelserna om tvångsinlösen enligt 22 kap genom att utnyttja fusionsbestämmelserna. En lagändring gjordes 2007 där fusion med vederlag i kontanter skall beslutas av aktieägare med minst 9/10 majoritet. Denna lagändring gjordes i avvaktan på en mer genomarbetad lagändring.

Nya bestämmelser har nu beslutats av riksdagen (prop. 2007/08:155). Bestämmelsen som infördes 2007 vid kontant fusion upphävs. Samma bestämmelser som vid normal fusion skall gälla dvs tvåtredjedels-majoritet. När beslut om fusion fattas i det överlåtande bolaget skall aktier som innehas av det övertagande bolaget (direkt eller indirekt) inte beaktas. Slutligen skall mer än hälften av fusionsvederlaget utgöras av aktier.

Bestämmelserna införs i motsvarande mån för beslut om fission. På detta sätt undviker man kringgåenden av bestämmelserna och regelverken blir konsekventa. De nya bestämmelserna träder i kraft den 1a januari 2009 och gäller för fusioner som beslutats av bolagsstämma efter detta datum.

Regeringsrätten (målnr 6483-05) avgjorde år 2006 till mångas förvåning att lagerbolag ansågs ha bedrivit näringsverksamhet från och med att det blir registrerat. Detta medförde att lagerbolag inte kunde förvärvas av en ny ägare med syfte att erhålla koncernbidragsrätt direkt från och med förvärvet. Regeringen har uppmärksammat detta och instämmer med de flesta om att detta kan medföra oönskade skatteeffekter vid omstruktureringar och föreslår därför i en lagändring att det återigen skall bli möjligt att erhålla koncernbidragsrätt vid förvärv av lagerbolag. Lagändringen skall träda ikraft den 1a januari 2009 och tillämpas första gången vid 2010 års taxering.

Regeringen har överlämnat en lagrådsremiss (F-skatt åt fler 25/9-2008) till lagrådet med nya bestämmelser rörande tilldelning av F-skattsedel. Förslaget har utformats för att underlätta tilldelning av F-skatt vilket gör det möjligt för fler personer att starta egna företag.

De nuvarande reglerna tolkas ofta restriktivt av Skatteverket vilket gör att många inte kan komma igång med sina företag. De nya bestämmelserna skall underlätta i första hand bedömningen över hur självständig en verksamhet skall vara för att bedömas som näringsverksamhet.

F-skattsedel har särskilt stor betydelse för de som har för avsikt att starta ett tjänsteproducerande företag. Utan F-skattsedel kan det uppfattas som att företaget inte är seriöst och att man därigenom inte kan få lika många kunder. Självklart kan man bedriva verksamhet utan F-skattsedel utan att det för den skull är olagligt men det försvårar betydligt. I regeringens utredning framgår att samhället förändras och att tjänstesektorns betydelse ökar för varje år. Arbetsmarknaden och därigenom uthyrning av arbetskraft ökar också i omfattning vilket gör att behovet av en mer liberal inställning till tilldelning av F-skattsedel är önskvärd.

I många andra länder har man tagit bort kraven på högt eget kapital i de företagsformer som motsvarar svenska aktiebolag. Som en del av de regelförenklingsarbeten som beslutats och för att stärka Sveriges konkurrenskraft internationellt har en utredning (SOU 2008:49) lämnat förslag på att mininivån för aktiekapital i svenska aktiebolag skall vara lägre än dagens 100 000 kr.

Utredningens huvudförslag är att man sänker aktiekapitalgränsen från 100 000 till lägst 50 000 kr. Man tror att det därigenom skulle få till följd att fler än idag väljer att starta sina företag i form av aktiebolag. En sådan sänkning skulle gynna företag vilka inte har kapitalbehov på 100 000 kr eller mer vid starten av företaget. Som exempel kan nämnas att många inom tjänstesektorn inte har några högre investeringsbehov vid starten av sina egna företag.

Vid sidan av huvudförslaget lämnar utredarna en tänkbar lösning där man skulle kunna betala in aktiekapitalet successivt. Även i detta förslag tänker man sig att 50 000 kr skall vara mininivå för aktiekapitalet. Man har föreslagit att minst en fjärdedel av aktiekapitalet betalas in vid bildandet för att bolaget skall kunna registreras. Aktieägaren blir därefter personligt betalningsansvarig för resterande del av aktiekapitalet tills återstoden av aktiekapitalet har betalats in. Om aktierna överlåts innan aktiekapitalet har betalats in skall den nya ägaren överta betalningsansvaret.

Utredarna föreslår att de nya reglerna (vilka de till slut blir) kan träda i kraft 1 juli 2009. Bolag som har bildats före detta datum skall ges möjlighet att frivilligt minska sitt aktiekapital till 50 000 kr.

Förslag om frivillig revision för små aktiebolag