Rättsfall rörande tolkning av villkor i bolagsordning som avviker från aktiebolagslagen

I ett nyligen avgjort rättsfall från Svea Hovrätt har domstolen bedömt hur en bolagsordning ska tolkas efter förändring i ägarkretsen.

Det aktuella holdingbolaget hade sex delägare. Dessa hade i bolagsordningen frångått Aktiebolagslagen (ABL) om hur styrelsen skulle utses. Delägare med minst 10 % skulle få utse sin ledamot och de skulle ha sex ledamöter.

Efter att antalet delägare minskat till fem stycken förändrades maktbalansen. Två av delägarna var nu i majoritet. Vid kommande bolagsstämma uppstod oenighet om hur bolagsordningen skulle tolkas vad gäller utseende av den sjätte ledamoten. Majoritetsägarna valde sin föreslagna ledamot genom majoritetsval. Minoritetsägarna klandrade efteråt stämmobeslutet.

Domstolarnas utslag

Både hovrätten och tingsrätten har funnit att majoritetsvalet av den sjätte ledamoten inte var i strid med bolagsordningen. Vid tolkning av bolagsordningens innehåll framhåller hovrätten att bolagsordningens undantag fullt ut var tillämplig på fem av ledamöterna (ägarnas egna representanter) och att den sjätte ledamoten därefter kunnat utses genom majoritetsval, i enlighet med den huvudregel om majoritetsval som framgår av ABL.

Svea Hovrätt T 6514-16