Beslut ”per capsulam”

Vad är beslut som fattats ”per capsulam”?

Uttrycket ”per capsulam” är latinskt och betyder ”genom en kapsel”. Kurirer under antiken transporterade viktiga meddelanden i en kapsel.

I Sverige har begreppet kommit att beteckna beslut som fattas utan att beslutsfattarna träffas. Det har mest använts när det gäller styrelsebeslut. Förfarandet används normalt endast när en fråga inte kan anstå till nästkommande styrelsesammanträde. Styrelseledamöterna träffas inte fysiskt utan förfarandet genomförs via brev, e-post, telefon eller samtal. Den som lyft frågan presenterar den för samtliga ledamöter som sedan tar ställning.

Bolagsstämma ”per capsulam”

Kan då bolagsstämma hållas ”per capsulam”?

Är det möjligt att ha en sammankomst där aktieägarna träffas och fattar beslut gällande aktiebolaget utan att det formellt har kallats till bolagsstämma? Detta är fullt möjligt om alla aktieägare i bolaget godkänner förfarandet och närvarar fysiskt. De håller då en bolagsstämma och på denna godkänner de att kallelse inte skett.

Om inte alla aktieägare, eller ingen alls, är fysiskt närvarande, kan det då fattas giltigt beslut?

Hur ska i så fall ett sådant förfarande dokumenteras och vad måste finnas med för att beslut som fattas ska kunna anses vara giltigt? Det finns inga riktlinjer eller praxis på området så rättsläget är oklart. Bolagsverket som registrerar beslut som fattats på bolagsstämma har engagerat sig i frågan och har som målsättning att under 2017 ta fram ett exempel på hur ett sådant förfarande ska dokumenteras och vad det ska innehålla. Det exemplet ska sedan finnas tillgängligt på Bolagsverkets hemsida. Förutsättningarna är, enligt Bolagsverket preliminära bedömning, att det framgår att det finns en protokollförare, en som justerar och att samtliga aktieägare i bolaget har deltagit på något sätt.

Kommentarer

I vilka situationer skulle det finnas ett behov av bolagsstämma ”per capsulam”? Det löpande arbetet i bolaget sköts normalt av styrelsen och det är enligt vår uppfattning svårt att hitta någon sådan situation där ett beslut som ska fattas av ägarna inte skulle kunna tas med i en kallelse till bolagsstämma och där ägarna sedan beslutar. Vi har även svårt att se vilka förenklingar företagaren eller ägarna kan få.

Forma Bolagsjuridik