Fusion av aktiebolag

Fusion innebär, enligt aktiebolagslagen, att två eller flera aktiebolag går samman genom att samtliga tillgångar och skulder i ett eller flera av bolagen (överlåtande bolag) tas över av ett annat aktiebolag (övertagande bolag). De överlåtande bolagen upplöses därmed utan likvidation. Samtliga deltagande bolag måste ha samma redovisningsvaluta. I detta inlägg beskriver vi de vanligast formerna för fusion ur aktiebolagsrättsligt perspektiv och vad som krävs enligt aktiebolagslagen.

Olika typer av fusion för aktiebolag

Fusion av helägt dotterbolag

Detta är den absolut vanligaste formen av fusion. Denna avser en fusion där ett moderbolag övertar ett eller flera helägda dotterbolag. Registrering skall ske hos Bolagsverket i ett eller två steg.

Fusion genom absorption och kombination

Detta avser alla övriga former av fusion där ett aktiebolag övertar ett annat aktiebolag utan att det övertagna bolaget är ett helägt dotterbolag. Det kan bland annat vara fråga om en systerbolagsfusion (samtliga deltagande bolag har samma ägare) där ett systerbolag övertar ett annat systerbolag, en omvänd fusion där ett helägt dotterbolag övertar sitt moderbolag eller andra former. Normalt ska fusionsvederlag utges så länge det inte är fråga om en omvänd fusion men det kan i vissa fall sättas ned till noll kronor. Fusionsvederlag måste (om det ska utges) till minst hälften bestå av aktier i det övertagande bolaget.

Fusion genom kombination innebär att två eller flera aktiebolag överlåts till ett bolag som bildas genom fusionen.

Fusion genom absorption och kombination ska registreras hos Bolagsverket i två eller tre  steg.

Ärendeprocessen

Om samtliga deltagande aktiebolag är privata aktiebolag och där aktieägarna i övertagande bolag kan skriva under fusionsplanen kan ett förenklat förfarande användas; ett steg vid fusion av helägt dotterbolag och två steg i övriga fusioner. En enkel beskrivning av momenten för det förenklade förfarandena är som följer:

Fusion av helägt dotterbolag (ett steg):

1          Styrelserna i samtliga deltagande bolag beslutar att genomföra en fusion med varandra.

2          En fusionsplan upprättas där styrelserna i deltagande bolag undertecknar (minst hälften av totala antalet ledamöter i varje bolag) och samtliga aktieägare.

3          Bolagens revisor (eller av bolagen utsedd revisor) granskar fusionsplanen och lämnar ett skriftligt yttrande.

4          Styrelsen i överlåtande bolag underrättar sina kända borgenärer och utfärdar ett intyg om att borgenärerna underrättats.

5          Styrelsen i övertagande bolag intygar att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen.

6          Övertagande bolag lämnar in ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen till Bolagsverket med bilagor. Ansökan måste göras inom en månad från undertecknandet av fusionsplanen.

7          Bolagsverket kallar på borgenärer och tiden att invända för dessa är två månader.

8          Efter utgången av denna tid lämnar Bolagsverket tillstånd till att verkställa fusionen om ingen borgenär invänt.

9          När Bolagsverket registrerat tillståndet är överlåtande bolag upplöst.

Fusion genom absorption (två steg):

1          Styrelserna i samtliga deltagande bolag beslutar att genomföra en fusion med varandra.

2          En fusionsplan upprättas där styrelserna i deltagande bolag undertecknar (minst hälften av totala antalet ledamöter i varje bolag) och samtliga aktieägare.

3          Bolagens revisor (eller av bolagen utsedd revisor) granskar fusionsplanen och lämnar ett skriftligt yttrande.

4          Styrelsen i överlåtande bolag underrättar sina kända borgenärer och utfärdar ett intyg om att borgenärerna underrättats.

5          Styrelserna intygar att fusionen inte är föremål för prövning enligt konkurrenslagen.

6          Styrelsen i övertagande bolag intygar att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen.

7          Övertagande bolag lämnar in ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen till Bolagsverket med bilagor. Ansökan måste göras inom en månad från undertecknandet av fusionsplanen.

8          Bolagsverket kallar på borgenärer och tiden att invända för dessa är två månader.

9          Efter utgången av denna tid lämnar Bolagsverket tillstånd till att verkställa fusionen.

10        Övertagande bolag ska, efter att Bolagsverket lämnat tillstånd, anmäla att fusionen är genomförd och till anmälan bifogas ett revisorsyttrande om att samtliga tillgångar har övergått till övertagande bolag. Anmälan måste göras inom två månader från Bolagsverkets beslut.

11                  När Bolagsverket registrerat ärendet är överlåtande bolag upplöst.

Andra regelverk som kan påverka

Utöver aktiebolagslagen finns bestämmelser rörande fusion i bland annat inkomstskattelagen och i redovisningsbestämmelser. Det krävs därmed normalt att man innan fusionen genomförs säkerställer så att inte andra oönskade effekter uppstår. I skattebestämmelserna används delvis andra definitioner och begrepp vilket kan gör beslutet om fusion mer komplext.